役員変更登記の添付書類

 登記申請手続の代理について
 名古屋でご相談をお受けしていると,弁護士に対しても登記申請の手続のご相談やご依頼が少なくありません。
 登記申請の代理業務は,司法書士が力を入れていますが,弁護士も普通に行っています。
 登記申請で一番多いご相談は,不動産の所有権移転登記申請だと思われますが,株式会社の役員変更など,商業登記の申請のご相談もそれに次いで多いです。
 そこで,今回は,株式会社の役員変更登記の添付書類の中で,印鑑証明書について簡単にご説明いたします。

 役員変更の登記について
 会社については,その商号,設立年月日,資本金の額,発行済株式数や役員の氏名など,第三者がその会社と取引する場合に知っておきたい基本的な事項が登記され公示されています。
 その登記事項に変更があった場合は,不動産登記の権利部の登記とは異なり,一定の期間内に登記しなければ科料の制裁があります。
 したがって,役員が退任したり新たに就任した場合には,これを登記申請する必要があります。
 これは,役員が任期満了で退任し,すぐに株主総会で再度選任されて就任承諾した場合も同様で,この場合は,その役員の重任の登記を申請することになります。

 役員変更の登記の添付書類について
 役員変更の登記には,その手続きが会社法上の定めに従って適法に行われたことや,就任した人物が実在することを証明するために,いろいろな添付書類が商業登記法などで定められています。
 その中で,分かりにくいですが重要なものとして,印鑑証明書があります。
 たとえば,取締役会設置会社において,代表取締役の選任の登記を申請する場合には,就任承諾書には,就任を承諾し,今後代表取締役となる者がその個人の実印で押印し,印鑑証明書を添付する必要があります。
 これによって,その者が実在し,自らの意思で就任を承諾したことを登記官に証明します。
 また,代表取締役を選任した取締役会議事録には,出席取締役と監査役が実印で押印し,その印鑑証明書を添付する必要があります。
 これによって,選任手続が適法に行われたことを証明します。
 これらは,代表取締役の地位の重要性から商業登記法が要求しているものといえます。
 ただし,これには例外があり,さきほど述べた重任の登記のような場合で,取締役会に従前の代表取締役であった者が出席しており,その者が,取締役会議事録に登記所への届出印で押印しているような場合は,印鑑証明書の添付は不要となります。
 以上のような細かいルールは,専門家にご相談いただく方が安心いただけると思いますので,登記申請でお悩みの際は,お気軽にご相談ください。